BURGERLIJK WETBOEK

BOEK III. OP WELKE WIJZE EIGENDOM VERKREGEN WORDT

TITEL III. CONTRACTEN OF VERBINTENISSEN UIT OVEREENKOMST IN HET ALGEMEEN

TITEL IX. VENNOOTSCHAPPEN
(opgeheven)

HOOFDSTUK I. ALGEMENE BEPALINGEN


Art. 1832.
Een vennootschap wordt opgericht bij een contract op grond waarvan twee of meer personen overeenkomen iets in gemeenschap te brengen of, in de gevallen bepaald bij de wet, door de wilsuiting van een enkele persoon die een rechtshandeling tot bestemming van goederen verricht. Zij stelt zich ten doel aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen tenzij, in de gevallen bepaald door de wet, de vennootschapsakte anders bepaalt.
Een vennootschap heeft de uitoefening van n of meer nauwkeurig omschreven activiteiten tot doel.
Zij verkrijgt slechts rechtspersoonlijkheid wanneer de wet dat bepaalt.

Art. 1833. Elke vennootschap moet een geoorloofd voorwerp hebben en tot het gemeenschappelijk belang van de partijen worden aangegaan.
Ieder vennoot moet of geld, of andere goederen, of zijn nijverheid in de vennootschap inbrengen.

Art. 1834. Alle vennootschappen moeten schriftelijk opgemaakt worden, wanneer hun voorwerp een waarde heeft van meer dan vijftienduizend frank.
Het bewijs door getuigen wordt niet toegelaten tegen en boven de inhoud van de akte van vennootschap, en evenmin omtrent hetgeen men zou beweren vr, tijdens of sinds het opmaken van die akte te zijn gezegd, al betreft het ook een som of een waarde van minder dan vijftienduizend frank.

HOOFDSTUK II. VERSCHILLENDE SOORTEN VAN VENNOOTSCHAPPEN

Art. 1835. Er zijn algemene vennootschappen en bijzondere vennootschappen.

AFDELING I. ALGEMENE VENNOOTSCHAPPEN

Art. 1836. Men onderscheidt twee soorten van algemene vennootschappen: de vennootschap van alle tegenwoordige goederen en de algemene vennootschap van winst.

Art. 1837. De vennootschap van alle tegenwoordige goederen is die waarbij partijen in gemeenschap brengen alle roerende en onroerende goederen die zij alsdan bezitten, en de voordelen die zij daaruit zullen kunnen trekken.
Zij mogen ook elke andere soort van winst daarin brengen; maar de goederen die zij door erfenis, schenking of legaat mochten verkrijgen, komen slechts voor het genot in die vennootschap: elk beding dat strekt om de eigendom van die goederen daarin te brengen is verboden, behalve tussen echtgenoten, en overeenkomstig hetgeen te hunnen opzichte bepaald is.

Art. 1838. De algemene vennootschap van winst bevat alles wat partijen door hun nijverheid, uit welken hoofde ook, gedurende de vennootschap zullen verkrijgen: ook de roerende goederen welke ieder vennoot ten tijde van het aangaan van het contract bezit, zijn daarin begrepen; maar hun persoonlijke onroerende goederen komen in de vennootschap alleen wat het genot betreft.

Art. 1839. De eenvoudige overeenkomst van algemene vennootschap, aangegaan zonder nadere verklaring, brengt slechts een algemene vennootschap van winst tot stand.

Art. 1840. Geen algemene vennootschap kan aangegaan worden dan tussen personen die bekwaam zijn om giften aan elkaar te doen of van elkaar te ontvangen en aan wie het niet verboden is elkaar te bevoordelen ten nadele van andere personen.

AFDELING II. BIJZONDERE VENNOOTSCHAP

Art. 1841. De bijzondere vennootschap is die welke alleen betrekking heeft op zekere bepaalde zaken, of op het gebruik daarvan, of op de daarvan te trekken vruchten.

Art. 1842. Een contract waarbij verscheidene personen zich verenigen, hetzij voor een bepaalde onderneming, hetzij voor de uitoefening van enig bedrijf of beroep, is eveneens een bijzondere vennootschap.

HOOFDSTUK III. VERPLICHTINGEN VAN DE VENNOTEN ONDERLING EN TEN AANZIEN VAN DERDEN

AFDELING I. VERPLICHTINGEN VAN DE VENNOTEN ONDERLING

Art. 1843. De vennootschap begint van het ogenblik dat het contract is aangegaan, tenzij daarbij een ander tijdstip bepaald is.

Art. 1844. Indien bij de overeenkomst niet bepaald is hoelang de vennootschap zal duren, wordt zij geacht te zijn aangegaan voor het gehele leven van de vennoten, behoudens de beperking gesteld in artikel 1869; of, indien het een zaak betreft waarvan de duur beperkt is, voor zo lange tijd als die zaak moet duren.

Art. 1845. Ieder vennoot is aan de vennootschap verschuldigd hetgeen hij beloofd heeft daarin te zullen inbrengen.
Wanneer deze inbreng bestaat in een bepaalde zaak, en deze zaak onder de vennootschap wordt uitgewonnen, is de vennoot tot vrijwaring jegens de vennootschap gehouden op dezelfde wijze als een verkoper jegens zijn koper.

Art. 1846. De vennoot die een geldsom in de vennootschap moest inbrengen, en zulks niet gedaan heeft, is, van rechtswege en zonder dat een vordering nodig is, de interest van die som verschuldigd, te rekenen van de dag waarop zij betaald moest worden.
Hetzelfde geldt ten aanzien van geldsommen door hem uit de kas van de vennootschap genomen, te rekenen van de dag waarop hij die tot zijn persoonlijk voordeel daaruit heeft getrokken.
Een en ander onverminderd meerdere schadevergoeding, indien daartoe grond bestaat.

Art. 1847. De vennoten die zich verbonden hebben hun nijverheid in de vennootschap in te brengen, zijn haar rekenschap verschuldigd van alle winsten die zij gemaakt hebben door de soort van nijverheid die het voorwerp van de vennootschap uitmaakt.

Art. 1848. Wanneer een van de vennoten voor zijn eigen rekening een opeisbare som te vorderen heeft van een persoon die tevens aan de vennootschap een eveneens opeisbare som verschuldigd is, moet de betaling die hij van die schuldenaar ontvangt, toegerekend worden op de schuldvordering van de vennootschap en op de zijne, naar evenredigheid van beide schuldvorderingen, al had hij ook, bij zijn kwijting, de gehele toerekening op zijn eigen schuldvordering gedaan; indien hij echter in zijn kwijting verklaard heeft dat de toerekening geheel zal geschieden op de schuldvordering van de vennootschap, wordt dit beding nagekomen.

Art. 1849. Wanneer een van de vennoten zijn geheel aandeel in een gemeenschappelijke schuldvordering ontvangen heeft, en de schuldenaar nadien onvermogend is geworden, is die vennoot gehouden het ontvangene in de gemeenschappelijke massa te brengen, al had hij ook kwijting gegeven voor zijn aandeel in het bijzonder.

Art. 1850. Ieder vennoot is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van de schade die hij haar door zijn schuld veroorzaakt heeft, zonder dat hij zich kan beroepen op schuldvergelijking tussen die schade en de voordelen die hij door zijn nijverheid in andere zaken aan de vennootschap heeft verschaft.

Art. 1851. Indien de zaken waarvan slechts het genot in de vennootschap is ingebracht, zekere en bepaalde zaken zijn, die niet door het gebruik teniet gaan, is het risico voor de vennoot aan wie zij in eigendom toebehoren.
Indien die zaken door het gebruik teniet gaan, indien zij in waarde verminderen doordat men ze behoudt, indien zij bestemd waren om verkocht te worden, of indien zij in de vennootschap zijn ingebracht volgens schatting in een boedelbeschrijving, is het risico voor de vennootschap.
Indien de zaak geschat is, kan de vennoot slechts het bedrag terugvorderen waarop zij is geschat.

Art. 1852. Een vennoot heeft een vordering tegen de vennootschap, niet enkel wegens de gelden die hij voor haar heeft uitgegeven, maar ook wegens de verbintenissen die hij te goeder trouw ten behoeve van de vennootschap heeft aangegaan, en wegens het risico dat onafscheidelijk aan zijn beheer verbonden is.

Art. 1853. Wanneer de akte van vennootschap het aandeel van elke vennoot in de winsten of verliezen niet bepaalt, is ieders aandeel evenredig aan zijn inbreng in de vennootschap.
Ingeval een vennoot slechts zijn nijverheid heeft ingebracht, wordt zijn aandeel in de winsten of in de verliezen geregeld alsof zijn inbreng gelijk was aan die van de vennoot die het minst heeft ingebracht.

Art. 1854. Indien de vennoten zijn overeengekomen de regeling van de hoegrootheid van de aandelen over te laten aan een van hen of aan een derde, kan tegen die regeling slechts worden opgekomen, indien zij blijkbaar strijdig is met de billijkheid.
Geen bezwaar dienaangaande wordt aangenomen, indien meer dan drie maanden zijn verlopen sinds de partij die beweert benadeeld te zijn, van de regeling kennis heeft gekregen, of indien zij aan die regeling een begin van uitvoering heeft gegeven.

Art. 1855. De overeenkomst die aan een van de vennoten de gehele winst toekent, is nietig.
Hetzelfde geldt voor het beding waarbij de gelden of goederen, door een of meer van de vennoten in de vennootschap ingebracht, worden vrijgesteld van elke bijdrage in het verlies.

Art. 1856. De vennoot die door een bijzonder beding van het contract van vennootschap met het beheer belast is, kan, ondanks het verzet van de overige vennoten, alle daden verrichten die tot zijn beheer behoren, mits dit geschiedt zonder bedrog.
Deze macht kan niet zonder wettige reden herroepen worden, zolang de vennootschap duurt; indien zij echter niet bij het contract van vennootschap, maar bij een latere akte verleend is, kan zij herroepen worden zoals een eenvoudige lastgeving.

Art. 1857. Wanneer verscheidene vennoten met het beheer zijn belast, zonder dat hun bevoegdheden bepaald zijn, of zonder beding dat de ene niet zal mogen handelen buiten de andere, kunnen zij ieder afzonderlijk alle daden van dat beheer verrichten.


Art. 1858. Indien bedongen is dat een van de beheerders niets buiten de andere mag verrichten, kan een van hen, zonder nieuwe overeenkomst, niet handelen buiten de medewerking van de andere, al bevond deze zich op dat ogenblik in de onmogelijkheid om aan de daden van het beheer deel te nemen.

Art. 1859. Bij gebreke van bijzondere bepalingen omtrent de wijze van beheer, worden de volgende regels in acht genomen:
1 De vennoten worden geacht elkaar wederkerig de macht te hebben verleend om, de ene voor de andere, te beheren. Hetgeen ieder van hen verricht, geldt zelfs voor het aandeel van zijn medevennoten, zonder dat hij hun toestemming verkregen heeft, behoudens het recht van de laatstgenoemden, of van een van hen, om zich tegen de handeling te verzetten voordat zij verricht is.
2 Ieder vennoot mag gebruik maken van de zaken die aan de vennootschap toebehoren, mits hij zich ervan bedient overeenkomstig de bestemming die door het gebruik bepaald is, en niet tegen het belang van de vennootschap, noch derwijze dat zijn medevennoten verhinderd worden ze te gebruiken overeenkomstig hun recht.
3 Ieder vennoot heeft het recht zijn medevennoten te verplichten om samen met hem de uitgaven te doen die tot behoud van de zaken der vennootschap noodzakelijk zijn.
4 Een vennoot mag, zonder toestemming van de overige vennoten, aan de onroerende goederen die tot de vennootschap behoren, geen veranderingen aanbrengen, al beweerde hij ook dat deze voor de vennootschap voordelig zijn.


Art. 1860. De vennoot die geen beheer heeft, kan de goederen die tot de vennootschap behoren, zelfs de roerende, niet vervreemden noch verpanden.

Art. 1861. Ieder vennoot mag, zonder toestemming van zijn medevennoten, een derde persoon tot deelgenoot nemen, wat zijn aandeel in de vennootschap betreft; hij kan hem, zonder zodanige toestemming, niet als lid in de ven-nootschap opnemen, al had hij ook het beheer van de vennootschap.

AFDELING II. VERPLICHTINGEN VAN DE VENNOTEN TEN AANZIEN VAN DERDEN

Art. 1862. En van de vennoten kan de overigen niet verbinden, indien dezen hem daartoe geen volmacht hebben gegeven.

Art. 1863. De vennoten zijn ten aanzien van derden verbonden hetzij voor een gelijk deel, wanneer de vennootschap naar burgerlijk recht is opgericht, hetzij hoofdelijk, wanneer zij naar handelsrecht is opgericht. Van deze aansprakelijkheid kan niet worden afgeweken dan door een uitdrukkelijk beding in de met derden gesloten akte.

Art. 1864. Het beding, dat de verbintenis wordt aangegaan voor rekening van de vennootschap, verbindt slechts de contracterende vennoot, maar niet de overige vennoten, tenzij dezen hem volmacht gegeven hebben, of de zaak tot voordeel van de vennootschap gestrekt heeft.

HOOFDSTUK IV. VERSCHILLENDE WIJZEN WAAROP DE VENNOOTSCHAP EINDIGT

Art. 1865. De vennootschap eindigt:
1 Door verloop van de tijd waarvoor zij is aangegaan;
2 Door het tenietgaan van de zaak, of door het voltrekken van de handeling;
3 Door de dood van een van de vennoten;
4 Door [...] de onbekwaamverklaring of het kennelijk onvermogen van een van hen;
5 Door de verklaring van een of meer vennoten, dat zij niet langer tot de vennootschap willen behoren.
Art. 1866. De verlenging van een vennootschap die voor een bepaalde tijd is aangegaan, kan slechts bewezen worden door een geschrift, opgemaakt in dezelfde vorm als het contract van vennootschap.
Art. 1867. Wanneer een van de vennoten beloofd heeft de eigendom van een zaak in gemeenschap te zullen brengen, heeft het tenietgaan van die zaak voordat zij is ingebracht, de ontbinding van de vennootschap ten aanzien van alle vennoten ten gevolge.
Eveneens wordt de vennootschap in alle gevallen ontbonden door het tenietgaan van de zaak, wanneer alleen het genot ervan in gemeenschap is gebracht, en de eigendom aan de vennoot verbleven is.
Maar de vennootschap wordt niet ontbonden door het tenietgaan van de zaak waarvan de eigendom reeds in de vennootschap is ingebracht.

Art. 1868. Indien bedongen is dat de vennootschap in geval van overlijden van een van de vennoten zal voortduren met zijn erfgenaam, of alleen tussen de overlevende vennoten, moeten deze bepalingen worden nagekomen: in het tweede geval heeft de erfgenaam van de overledene enkel recht op de verdeling van de vennootschap, overeenkomstig de toestand waarin zij zich ten tijde van het overlijden bevond, en hij deelt in de latere rechten slechts voor zover die een noodzakelijk gevolg zijn van hetgeen verricht werd vr de dood van de vennoot wiens erfgenaam hij is.

Art. 1869. Ontbinding van de vennootschap door de wil van een van de partijen is alleen toepasselijk op de vennootschappen voor onbepaalde tijd aangegaan, en zij geschiedt door een opzegging aan alle vennoten, mits die opzegging te goeder trouw en niet ontijdig gedaan wordt.

Art. 1870. De opzegging geschiedt niet te goeder trouw, wanneer de vennoot opzegt om zich persoonlijk de winst toe te eigenen die de vennoten zich hadden voorgenomen gemeenschappelijk te genieten.
Zij geschiedt ontijdig, wanneer de zaken niet meer in hun geheel zijn en het belang van de vennootschap vordert dat de ontbinding uitgesteld wordt.

Art. 1871. De ontbinding van vennootschappen, voor een bepaalde tijd aangegaan, kan door een van de vennoten vr de afloop van de overeengekomen tijd niet gevorderd worden, dan indien daartoe wettige redenen bestaan, zoals wanneer een andere vennoot zijn verplichtingen niet nakomt, of wanneer een aanhoudende kwaal hem ongeschikt maakt voor de zaken van de vennootschap, of in andere soortgelijke gevallen, waarvan de wettigheid en de ernst aan de beoordeling van de rechters worden overgelaten.

Art. 1872. De regels betreffende de verdeling van de nalatenschappen, de vorm van die verdeling en de verplichtingen die daaruit tussen de mederfgenamen ontstaan, zijn mede toepasselijk op de verdelingen tussen vennoten.
Bepaling betreffende de handelsvennootschappen.

Art. 1873. De bepalingen van deze titel zijn op de handelsvennootschappen alleen toepasselijk, wat betreft de punten die niet strijdig zijn met de wetten en gebruiken van de koophandel.

| start |    | vennootschapswetgeving |

 

|start |
|
belastingen | btw | vennootschappen | sociale wetgeving | jaarrekening | milieu | diversen |
| aftrekbare kosten en btw | starters | formulieren | subsidies | overige links | zoek in Limburg

  | voorbehoud |

info(at)mesotten.be
Brugstraat 39  3740 Bilzen    tel. ++32 (0)89 41 26 03     fax ++32 (0)89 44 98 05

laatste bijwerking: 18/01/2014
2004-2014