BOEK XIII


De landbouwvennootschap


TITEL I. - Aard en kwalificatie


Art. 789


De landbouwvennootschap is een vennootschap die de exploitatie van een land- of tuinbouwbedrijf tot doel heeft.


Art. 790


Zij wordt aangegaan, hetzij uitsluitend tussen beherende vennoten, hetzij tussen n of meer beherende vennoten en n of meer stille vennoten.
Alleen natuurlijke personen kunnen vennoten worden van de landbouwvennootschap.
Beherende vennoten verrichten lichamelijke arbeid; stille vennoten brengen kapitaal in.


Art. 791


De verbintenis beherend vennoot te zijn, kan slechts worden aangegaan door degenen die in een landbouwvennootschap een land- of tuinbouwbedrijf zullen exploiteren, waarmede zij ten minste 50 % van hun arbeidsinkomen verdienen en waaraan zij ten minste 50 % van hun arbeidstijd besteden.
Die verbintenis wordt vastgesteld door de vermelding van de identiteit van de betrokkene als beherend vennoot overeenkomstig artikel 69, 4 en 9.


Art. 792


In de naam van een landbouwvennootschap moet, naast het woord landbouwvennootschap , voluit geschreven of afgekort, de naam van n of meer beherende vennoten voorkomen.
De naam van een stille vennoot mag niet voorkomen in de naam van de vennootschap.


Art. 793


De beherende vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
De stille vennoten zijn slechts aansprakelijk ten belope van hun inbreng.


TITEL II. - Oprichting en samenstelling van het kapitaal


Art. 794


Bij de oprichting van een landbouwvennootschap wordt vereist :
1 dat het aantal vennoten en het doel aan de voorschriften van de wet beantwoorden;
2 dat de inbreng geheel en onvoorwaardelijk geschiedt;
3 dat de vennoten zich in het geheel verbonden hebben tot een inbreng van ten minste 250 000 frank (6.150 EURO KB 23/07/2001, inwerkingtreding 01/01/2001), die vanaf de oprichting volledig moet zijn volgestort;
4 dat voor het meerdere bedrag, voor ieder aandeel dat een inbreng in geld vertegenwoordigt, ten minste een vijfde is gestort;
5 dat elke kapitaalinbreng anders dan in geld, hierna inbreng in natura genoemd, is volgestort.


Art. 795


De kapitaalinbreng kan geschieden in geld of in natura.


Art. 796


De inbreng in natura mag slechts bestaan uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd.
Een verplichting tot het verrichten van werk of van diensten kan daarvan geen deel uitmaken. De rechten en verplichtingen van de pachter voortvloeiend uit de pachtovereenkomst, kunnen daarvan evenmin deel uitmaken.


Art. 797


De waardering van de inbrengen in natura geschiedt met oprechtheid en te goeder trouw. Zij wordt vastgelegd in een verslag, met vermelding van de toegepaste waarderingsmethode.


Art. 798


In geval van inbreng in geld, worden de te storten bedragen vr de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting, geopend bij de Post (Postcheque) of bij een in Belgi gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die rekening kan enkel worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden, na overlegging van een kopie van de oprichtingsakte, ondertekend door alle vennoten.
Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, worden de gelden teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.


Art. 799


In de oprichtingsakte moet, naast de gegevens vervat in het uitreksel, worden melding gemaakt van :
1 de naleving van de wettelijke vereisten inzake oprichting;
2 de voorwaarden waaronder de beherende vennoten kunnen toetreden en uittreden en waaronder de aandelen kunnen worden overgedragen.
De akte wordt ondertekend door alle vennoten-oprichters die persoonlijk of bij gevolmachtigde verschijnen. Het verslag over de waardering van de inbreng in natura en een bewijs van de deponering van de volgestorte inbreng in geld worden er aangehecht.


Art. 800


Niettegenstaande elk andersluidend beding zijn de oprichters en, in geval van kapitaalverhoging, de beherende vennoten, jegens alle belanghebbenden hoofdelijk gehouden :
1 voor het volle gedeelte van de inbreng waarvoor geen geldige verbintenis is aangegaan, alsmede voor het eventuele verschil tussen de voorgeschreven minimuminbreng en het gestorte bedrag; zij worden van rechtswege geacht zich daarvoor te hebben verbonden;
2 tot werkelijke storting van het niet-gestorte gedeelte overeenkomstig artikel 794, 3 en 4, alsmede van het gedeelte van de inbreng waarvoor zij overeenkomstig het 1 van rechtswege verbonden zijn;
3 tot vergoeding van de schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap, hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de bij artikelen 69 en 799 voorgeschreven vermeldingen;
4 voor de schade die het gevolg is van een kennelijke overschatting van een inbreng in natura.


TITEL III. - Effecten en hun overdracht en overgang


HOOFDSTUK I. Aandelen


Art. 801


Het kapitaal van de landbouwvennootschap is verdeeld in aandelen van gelijke waarde. De aandelen zijn op naam.


Art. 802


Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort of met vruchtgebruik is bezwaard, kan de vennootschap de uitoefening van de rechten die eraan verbonden zijn, schorsen, totdat een enkele persoon is aangewezen als eigenaar ten aanzien van de vennootschap.
Indien het aandeel door de eigenaar in pand gegeven is, blijft deze zijn stemrecht uitoefenen.


Art. 803


In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden waarin worden aangetekend :
1 de identiteit van elke vennoot en het aantal hem toebehorende aandelen;
2 de gedane stortingen;
3 elke overdracht van aandelen met de datum; deze vermelding wordt gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer;
4 de overgang wegens overlijden of de toewijzing na verdeling, met de datum; deze vermeldingen worden gedagtekend en ondertekend door de beherende vennoten en de rechtverkrijgenden.
De overdrachten en toewijzingen kunnen niet tegen de vennootschap worden ingeroepen dan vanaf de datum van hun inschrijving in het register. De vennootschap kan er zich echter wel op beroepen vr die datum.
Iedere vennoot of elke derde belanghebbende kan kennisnemen van dit register.


HOOFDSTUK II. - Overdracht en overgang van aandelen


Art. 804


De aandelen kunnen slechts overgaan bij overlijden of overgedragen worden onder de levenden met toestemming van alle beherende vennoten enerzijds, en van de meerderheid van de stille vennoten anderzijds, en volgens de bepalingen van artikel 824.
Onder voorbehoud van meer beperkende bepalingen in de statuten, is deze toestemming niet vereist wanneer de aandelen overgaan bij overlijden of overgedragen worden onder de levenden :
1 aan een vennoot;
2 aan de echtgenoot van de overdrager;
3 aan de bloedverwanten in de rechte opgaande lijn;
4 aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn en hun aanverwanten, met inbegrip van de adoptieve kinderen en de kinderen van de echtgenoot.


Art. 805


Indien op grond van artikel 804, de overdracht of overgang van aandelen wordt geweigerd, moeten de vennoten die zich tegen de overdracht of de overgang verzetten, deze aandelen overnemen.
Indien verscheidene vennoten in aanmerking komen voor de overname van die aandelen, en onder voorbehoud van de uitoefening van het recht van voorkoop volgens artikel 806, worden die aandelen, voor zover de statuten niet anders bepalen, verdeeld in verhouding tot het getal van de aandelen die aan de verkrijgende vennoten toebehoren.
De overname van de aandelen geschiedt bij gebreke van minnelijke overeenkomst, tegen de prijs en de betalingsmodaliteiten vastgesteld in de statuten. Bij gebreke van een statutaire regeling, wordt de prijs vastgesteld door de rechter met inachtneming van het vermogen en het rendement van de vennootschap. De rechter kan voor de betaling geen langere termijn toestaan dan een jaar. De verkrijger van de aandelen kan deze niet overdragen zolang de prijs van de overgenomen aandelen niet volledig is betaald.


Art. 806


Niettegenstaande elk andersluidend beding en onverminderd artikel 804, is elke overdracht onder de levenden onderworpen aan het recht van voorkoop van de beherende vennoten. De vennoot die aandelen wenst over te dragen, moet de beherende vennoten bij aangetekende brief in kennis stellen van de voorgenomen overdracht en de voorwaarden ervan.
Het recht van voorkoop moet worden uitgeoefend binnen twee maanden na de kennisgeving bedoeld in het eerste lid. De prijs en de wijze van betaling worden vastgesteld overeenkomstig artikel 805.
Indien verscheidene beherende vennoten in aanmerking komen voor de afkoop van de aandelen, worden deze, voor zover de statuten niet anders bepalen, aan de betrokken vennoten toegewezen in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal.
Indien het recht van voorkoop niet werd uitgeoefend voor het geheel of een deel van de betrokken aandelen, kan de voorgenomen overdracht van de niet in voorkoop genomen aandelen op geldige wijze plaatshebben met toestemming van de meerderheid van de stille vennoten en onder de voorwaarden bepaald in artikel 805.


Art. 807


De overnemer van aandelen is het nog te storten bedrag ervan verschuldigd.
De overdrager blijft jegens de vennootschap hoofdelijk met de overnemer gehouden te voldoen aan de opvragingen waartoe vr de overdracht is besloten, alsmede aan de latere opvragingen wanneer deze nodig zijn om schulden te kwijten die ontstaan zijn vr de bekendmaking van de overdracht.
De overdrager heeft hoofdelijk verhaal op hem aan wie hij zijn aandelen heeft overgedragen en op de latere overnemers, tenzij de partijen anders zijn overeengekomen.


TITEL IV. - Organen en controle


HOOFDSTUK I. - Bestuur en vertegenwoordiging


Art. 808


De verbintenis van een vennoot tot het verrichten van lichamelijke arbeid verleent hem het statuut van beherend vennoot.


Art. 809


Nieuwe vennoten kunnen als beherend vennoot slechts toetreden met toestemming van alle vennoten en onder de voorwaarden die met inachtneming van artikel 791 door de statuten worden gesteld. De statuten kunnen bepalen dat bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn en hun aanverwanten van rechtswege beherend vennoot kunnen worden zonder een voorafgaande goedkeuring van alle vennoten. Zij kunnen daar voorwaarden aan verbinden.


Art. 810


De duur van de functie van beherende vennoot is gelijk aan de duur van de vennootschap.


Art. 811


Elke beherende vennoot wordt vergoed voor zijn arbeid ten minste op basis van het minimumuurloon voor geschoolde arbeiders van dezelfde sector. De statuten bepalen de wijze waarop het aantal in aanmerking te nemen uren wordt vastgesteld.
De beherende vennoten hebben recht op deze beloning, ongeacht de aard en de omvang van de bedrijfsresultaten.


Art. 812


De beherende vennoten kunnen aan hun statuut een einde maken met inachtneming van een opzegtermijn van twee jaar, schriftelijk te betekenen aan alle vennoten. De vennootschap kan van die termijn afstand doen door een beslissing die genomen wordt, enerzijds, door de andere beherende vennoten bij eenparigheid van stemmen en anderzijds door de stille vennoten met meerderheid van stemmen, volgens de bepalingen van artikel 824.


Art. 813


Een beherende vennoot kan slechts om zwaarwichtige redenen uit zijn functie worden ontzet. Het besluit daartoe wordt door de andere vennoten genomen onder de voorwaarden van artikel 826.


Art. 814


Elke beherende vennoot heeft de volledige bevoegdheid om de vennootschap te besturen. Hij kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de vennootschap, behoudens die welke door de wet aan de algemene vergadering worden voorbehouden.


Art. 815


De statuten kunnen bepalen dat de beherende vennoten een college vormen.


Art. 816


De statuten kunnen bepalen dat bepaalde beslissingen slechts kunnen worden genomen met toestemming van de algemene vergadering van de stille vennoten.


Art. 817


De onderlinge verdeling van de bestuurstaken en de beperkingen die door de statuten aan de bestuursbevoegdheid worden gesteld, overeenkomstig artikel 816, kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien zij openbaar zijn gemaakt.


Art. 818


Elke beherende vennoot vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte, als eiser of als verweerder.
De statuten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap wordt vertegenwoordigd door n of meer speciaal aangewezen beherende vennoten of door meerdere beherende vennoten gezamelijk. Deze clausule kan slechts tegengeworpen worden aan derden indien zij betrekking heeft op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid en indien zij is neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.


Art. 819


De beherende vennoten zijn jegens de vennootschap aansprakelijk voor de fouten die zij in de uitoefening van hun opdracht begaan, zelfs indien zij hun taken verdeeld hebben. Hun aansprakelijkheid wordt beoordeeld zoals inzake lastgeving.
Zij zijn jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van een overtreding van de bepalingen van dit wetboek of de statuten.
Ten aanzien van de feiten waaraan zij geen deel hebben gehad, zijn zij van hun aansprakelijkheid slechts ontheven indien zij bewijzen dat hun geen schuld te wijten is en zij alle feiten hebben aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat zij er kennis van hebben gekregen.


HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van vennoten


Art. 820


De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de beherende vennoten op eigen initiatief of op verzoek van enige andere vennoot, volgens de regels gesteld in de statuten.


Art. 821


De agenda wordt bij de uitnodiging gevoegd.
De stille vennoten kunnen zich laten vertegenwoordigen bij volmacht.


Art. 822


De vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd onder de aanwezige beherende vennoten.
Zij neemt haar besluiten op de wijze omschreven door de statuten.


Art. 823


De beherende vennoten bezorgen elke stille vennoot ten minste vijftien dagen vr de vergadering een schriftelijk verslag over de bedrijfsresultaten dat voldoende gegevens bevat om aan de stille vennoten een inzicht te verschaffen in de financile toestand van het bedrijf en in de bedrijfsresultaten.
Onverminderd het inzagerecht, bepaald in artikel 828, kan elke stille vennoot aan de beherende vennoten nadere inlichtingen vragen betreffende dat verslag.


Art. 824


Een besluit van de algemene vergadering van de stille vennoten is vereist met betrekking tot :
1 het geven van kwijting aan de beherende vennoten van hun beheer,
2 de verdeling van de bedrijfsresultaten,
3 de beloning van de beherende vennoten,
4 de voorstellen die ter goedkeuring zijn voorgelegd ingevolge artikel 816.
Het besluit wordt genomen met meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een stem. De beherende vennoten hebben het recht de vergadering bij te wonen, zelfs indien zij geen aandelen hebben.


Art. 825


De besluiten bedoeld in artikel 824, eerste lid, 1 tot 3, worden jaarlijks genomen, uiterlijk zes maanden na het einde van het boekjaar.


Art. 826


Een besluit van de algemene vergadering van de beherende vennoten en de stille vennoten is vereist met betrekking tot :
1 de wijziging van de statuten,
2 de vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten worden genomen met eenparigheid van de stemmen van de beherende vennoten en met een meerderheid van drie vierde van de stemmen van de stille vennoten.
Elke vennoot beschikt over n stem.


HOOFDSTUK III. Controle


Art. 827


De titels VI en VII van boek IV zijn niet van toepassing op landbouwvennootschappen.


Art. 828


De stille vennoten hebben het recht tweemaal per jaar ter plaatse inzage te nemen van de boeken en bescheiden van de vennootschap.
Zij mogen schriftelijk vragen stellen omtrent het bestuur, waarop schriftelijk moet worden geantwoord.


Art. 829


Tenzij in de statuten anders is bepaald, wordt dit recht in het midden en aan het einde van het boekjaar uitgeoefend. De stille vennoten kunnen zich laten bijstaan door een deskundige. Deze kan door de beherende vennoten worden gewraakt. In dat geval wordt de deskundige, op verzoek van de stille vennoten, aangewezen door de voorzitter van de rechtbank.


TITEL V. - De winstverdeling


Art. 830


De verdeling van de bedrijfsresultaten geschiedt als volgt :
1 met goedkeuring van de beherende vennoten kan de algemene vergadering besluiten het batig saldo, na toewijzing van de beloning bedoeld in artikel 811, geheel of gedeeltelijk te reserveren;
2 ingeval het batig saldo niet geheel wordt gereserveerd overeenkomstig het 1 wordt het aan de aandelen toebedeeld ten belope van ten hoogste de wettelijke interest op het gestorte kapitaal;
3 de rest wordt in voorkomend geval aan de beherende vennoten ter vergoeding van hun arbeid en aan de aandelen toebedeeld in een verhouding door de statuten te bepalen.


Art. 831


De stille vennoot kan door derden worden verplicht de hem uitgekeerde rente en dividenden terug te betalen indien ze niet genomen zijn uit de werkelijke winst van de vennootschap en is er in dat geval bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van de beherende vennoten, dan kan de stille vennoot hen vervolgen tot betaling van wat hij heeft moeten teruggeven.


TITEL VI. Ontbinding


Art. 832


Tenzij de statuten anders bepalen, wordt de vennootschap, bij overlijden van een van de vennoten, voortgezet met diens erfgenamen.
Minderjarige niet-ontvoogde erfgenamen kunnen alleen de hoedanigheid van stille vennoot verkrijgen.


Art. 833


De artikelen 39, 5, 43 en 44 zijn niet van toepassing op de landbouwvennootschap die voor onbepaalde duur is aangegaan.
De ontbinding van een landbouwvennootschap kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen. Zij wordt uitgesproken op verzoek van eenieder die aantoont hierbij een wettig belang te hebben, op vordering van het openbaar ministerie of zelfs ambtshalve door de rechter, indien haar doel of haar werkzaamheden niet overeenstemmen met de bepalingen van artikel 789; het openbaar ministerie wordt in ieder geval gehoord.
Buiten dit geval wordt tot ontbinding van de landbouwvennootschap besloten volgens de regels gesteld in artikel 826.


Art. 834


1. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering van de beherende en de stille vennoten, behoudens strengere bepalingen in de statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De beherende vennoten verantwoorden hun voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen vr de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld. Indien de beherende vennoten voorstellen de activiteit voort te zetten, geven zij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die zij overwegen te nemen tot herstel van de financile toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan de vennoten.
2. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de stemmen uitgebracht op de vergadering van de beherende en de stille vennoten.
3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.


Art. 835


Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag van 250 000 frank, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Art. 836


Wanneer de vennootschap in de loop van haar bestaan nog slechts n enkele vennoot telt, blijft de vennootschap als rechtspersoon bestaan zolang niet tot ontbinding is besloten.


TITEL VII. - Bepalingen van verschillende aard


Art. 837


De Koning kan bij de oprichting van een landbouwvennootschap een rijksbijdrage toekennen volgens nadere regels door Hem te stellen.
Hij kan ook in enige andere vorm een financile tegemoetkoming verlenen.
De landbouwvennootschap wordt te dien einde erkend door de minister van Landbouw.


Art. 838


Voor de toepassing van de pachtwet wordt de exploitatie als beherend vennoot in een landbouwvennootschap gelijkgesteld met persoonlijke exploitatie. Dit geldt zowel ten aanzien van de pachter als van de verpachter wier rechten en verplichtingen onverkort blijven voortbestaan.
Bij inbreng van de eigendom of het gebruiksrecht en/of genotsrecht van het verpachte goed door de verpachter in een landbouwvennootschap is opzegging door de vennootschap slechts mogelijk wanneer de verpachter-inbrenger, zijn echtgenoot, afstammelingen of aangenomen kinderen of die van zijn echtgenoot
in de vennootschap het statuut hebben van beherend vennoot.

 

| start |    | inhoud |    | vorige |    | volgende |

 

|start |
|
belastingen | btw | vennootschappen | sociale wetgeving | jaarrekening | milieu | diversen |
| aftrekbare kosten en btw | starters | formulieren | subsidies | overige links | zoek in Limburg

  | voorbehoud |

info(at)mesotten.be
Brugstraat 39  3740 Bilzen    tel. ++32 (0)89 41 26 03     fax ++32 (0)89 44 98 05

laatste bijwerking: 18/01/2014
2004-2014