BOEK XII


Omzetting van vennootschappen


TITEL I. - Inleidende bepalingen


Art. 774


Dit boek is van toepassing op alle rechtspersonen die door dit wetboek worden geregeld, behalve de landbouwvennootschappen en de economische samenwerkingsverbanden.
De bepalingen van dit boek zijn eveneens van toepassing op de omzetting van andere rechtspersonen dan vennootschappen in een van de rechtsvormen van handelsvennootschappen genoemd in artikel 2, ž 2, van dit wetboek, voor zover de bijzondere wetten betreffende deze rechtspersonen zulks bepalen en met naleving van de bijzondere bepalingen van diezelfde bijzondere wetten.


Art. 775


Wanneer een vennootschap, opgericht in een van de rechtsvormen genoemd in artikel 2, ž 2, een andere van die rechtsvormen aanneemt, blijft haar rechtspersoonlijkheid onveranderd voortbestaan in de nieuwe vorm.


TITEL II. - Formaliteiten die de beslissing
tot omzetting van een vennootschap voorafgaan


Art. 776


Alvorens tot de omzetting wordt besloten, wordt een staat van activa en passiva opgemaakt, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
Wanneer bij andere vennootschappen dan vennootschappen onder firma of co÷peratieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid, het nettoactief van de vennootschap kleiner is dan het in de staat opgenomen maatschappelijk kapitaal, dan besluit de staat met de vermelding van het verschil.
Bij vennootschappen onder firma en co÷peratieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid wordt in deze staat opgegeven hoeveel het maatschappelijk kapitaal na de omzetting zal bedragen. Dat bedrag mag evenwel niet hoger zijn dan het uit de staat blijkend nettoactief.


Art. 777


De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of externe accountant die door het bestuursorgaan of, bij vennootschappen onder firma en co÷peratieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid, door de algemene vergadering wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Indien, in het geval bedoeld in artikel 776, tweede lid, het nettoactief van de vennootschap kleiner is dan het in de staat van activa en passiva opgenomen maatschappelijk kapitaal, dan besluit het verslag met de vermelding van het verschil.


Art. 778


Het voorstel tot omzetting wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering, die het besluit moet nemen. Bij dat verslag wordt de staat van activa en passiva gevoegd.


Art. 779


Een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, alsook het ontwerp van statutenwijziging worden gevoegd bij de oproepingsbrief aan de houders van aandelen op naam.
Zij worden ook onverwijld gezonden aan degenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.
Aan iedere vennoot wordt, tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen voor de vergadering kosteloos een exemplaar van die stukken verstrekt.


Art. 780


Bij het ontbreken van de verslagen vereist door dit hoofdstuk, is het besluit van de algemene vergadering tot omzetting van de vennootschap nietig.


TITEL III. ľ Besluit tot omzetting


Art. 781


ž 1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen in de statuten en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, moet tot omzetting van een vennootschap besloten worden door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid :
1░ de aanwezigen moeten niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn;
2░ a) een voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen, wanneer het ten minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen;
b) de winstbewijzen geven bij deze stemming recht op ÚÚn stem per effect, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd;
c) in de gewone commanditaire en in de co÷peratieve vennootschappen is het stemrecht van de vennoten evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
ž 2. Indien er verschillende soorten van aandelen bestaan en de omzetting aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 560, met uitzondering van het tweede lid en van het 1░ van het vierde lid, van overeenkomstige toepassing. De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid bepaald in ž 1.
ž 3. Bij de omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen of een co÷peratieve vennootschap in een naamloze vennootschap, moet, indien het aanwezigheidsquorum bedoeld in ž 1, 1░, niet wordt bereikt, een tweede vergadering worden samengeroepen.
Opdat de tweede vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is.
ž 4. Voor de omzetting van een gewone commanditaire vennootschap of van een commanditaire vennootschap op aandelen is bovendien de instemming van alle beherende vennoten vereist.
Voor de omzetting in een commanditaire vennootschap op aandelen is de instemming vereist van alle vennoten die als beherende vennoten worden aangewezen.
ž 5. De instemming van alle vennoten is eveneens vereist :
1░ voor het besluit tot omzetting in een vennootschap onder firma of in een gewone commanditaire vennootschap;
2░ voor het besluit tot omzetting van een gewone commanditaire vennootschap, van een commanditaire vennootschap op aandelen, van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van een naamloze vennootschap in een co÷peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid;
3░ voor het besluit tot omzetting van een vennootschap onder firma of van een co÷peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid;
4░ indien de vennootschap niet ten minste twee jaar bestaat;
5░ indien in de statuten is bepaald dat zij geen andere rechtsvorm mag aannemen. Zodanige bepaling van de statuten kan enkel onder dezelfde voorwaarden worden gewijzigd.
ž 6. In een co÷peratieve vennootschap kan iedere vennoot te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de omzetting van de vennootschap, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten.
Van de uittreding wordt aan de vennootschap kennis gegeven bij een aangetekende brief, die uiterlijk vijf dagen voor de datum van de vergadering ter post is afgegeven. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot omzetting wordt aangenomen.
In de oproepingsbrief wordt de tekst van deze paragraaf, eerste en tweede lid, opgenomen.


Art. 782


Onmiddellijk na het besluit tot omzetting worden de statuten van de vennootschap in haar nieuwe vorm, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als voor de omzetting voorgeschreven zijn.
Geschiedt zulks niet, dan blijft het besluit tot omzetting zonder gevolg.


Art. 783


De omzetting wordt, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte vastgesteld.
In die akte wordt de conclusie overgenomen van het verslag van de commissaris, revisor of externe accountant.
De akte van omzetting en de statuten worden tegelijk bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74. De akte van omzetting wordt bekendgemaakt in haar geheel; de statuten worden bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 69, 71 en 72.
Van authentieke of onderhandse volmachten, alsook van het verslag van de commissaris, revisor of externe accountant, wordt het origineel dan wel een expeditie neergelegd tegelijk met de akte waarop zij betrekking hebben.
De omzetting kan aan derden worden tegengeworpen volgens de bepalingen van artikel 76.


Art. 784


De artikelen 213, eerste lid, 219, 224, 225, 226, 3░ en 6░ tot 9░, 229, 231, 314 en 315 vinden geen toepassing in geval van omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De artikelen 395, 399, 401, 405, 424 en 665, ž 2, vinden geen toepassing bij omzetting in een co÷peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De artikelen 444, 449, 453, 6░ en 9░ tot 12░, 450, tweede lid, 451, 452, 456, 459, 610 en 611 vinden geen toepassing in geval van omzetting in een naamloze vennootschap.
De artikelen 444, 449, 453, 6░ en 9░ tot 12░, 451, 452 en 658, voorzover het de aansprakelijkheid van de oprichters regelt, vinden geen toepassing in geval van omzetting in een commanditaire vennootschap op aandelen.


TITEL IV. - Aansprakelijkheid bij omzetting


Art. 785


De vennoten van een vennootschap onder firma en de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap zijn, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden :
1░ tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal;
2░ voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 776 bedoelde staat;
3░ tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 227, 2░ tot 4░, 403, 2░ tot 4░, 454, 2░ tot 4░, die naar analogie worden toegepast, of artikel 783, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 226 met uitzondering van het 3░ en de punten 6░ tot 9░, 453, met uitzondering van het 6░ en de punten 9░ tot 12░ en 783, tweede lid.


Art. 786


In geval van omzetting van een vennootschap onder firma, een gewone commanditaire vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen, blijven de vennoten onder firma en de beherende vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van vˇˇr het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 76.
In geval van omzetting in een vennootschap onder firma, of in een gewone commanditaire vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen, staan de vennoten onder firma of de beherende vennoten ten aanzien van derden onbeperkt in voor de verbintenissen der vennootschap van vˇˇr de omzetting.
Bij omzetting van een naamloze vennootschap, van een commanditaire vennootschap op aandelen of van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een co÷peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is het vaste gedeelte van het kapitaal bepaald in artikel 390, eerste lid, gelijk aan het kapitaal van de vennootschap vˇˇr haar omzetting.
Bij omzetting van een co÷peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid in een vennootschap waarin de aansprakelijkheid van alle of van bepaalde vennoten beperkt is, blijven de leden ten aanzien van derden binnen de oorspronkelijke perken aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van vˇˇr het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 76.


TITEL V. - Bepaling eigen aan de vennootschap onder firma


Art. 787


Wanneer in de statuten van een vennootschap onder firma is bepaald dat de vennootschap bij het overlijden van een vennoot zal voortduren met zijn rechtverkrijgenden of sommigen ervan, en dat dezen de hoedanigheid van stille vennoot zullen hebben, vinden de artikelen 776 tot 785 en 786, derde en vierde lid, geen toepassing op de omzetting die uit deze statutaire bepaling voortvloeit.
De omzetting wordt vastgesteld hetzij door een authentieke akte, hetzij door een onderhandse akte die bij uittreksel openbaar wordt gemaakt op de wijze bepaald in de artikelen 69 en 74.


TITEL VI. ľ Strafbepalingen


Art. 788


Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :
1░ de leden van het bestuursorgaan, die geen staat van activa en passiva opmaken en geen commissaris, revisor of externe accountant, aanwijzen zoals voorgeschreven door artikel 777;
2░ de leden van het bestuursorgaan die nalaten de conclusie van het verslag van de commissaris, van de revisor of van de externe accountant, op te nemen in de akte tot vaststelling van de omzetting, zoals voorgeschreven door artikel 783, tweede lid;
3░ de leden van het bestuursorgaan die het bijzondere verslag, samen met het verslag van de commissaris, revisor of externe accountant, niet voorleggen overeenkomstig de artikelen 778 en 779.

 

| start |    | inhoud |    | vorige |    | volgende |

 

|start |
|
belastingen | btw | vennootschappen | sociale wetgeving | jaarrekening | milieu | diversen |
| aftrekbare kosten en btw | starters | formulieren | subsidies | overige links | zoek in Limburg

  | voorbehoud |

info(at)mesotten.be
Brugstraat 39  3740 Bilzen    tel. ++32 (0)89 41 26 03     fax ++32 (0)89 44 98 05

laatste bijwerking: 18/01/2014
ę 2004-2014