BOEK X


Vennootschappen met een sociaal oogmerk


HOOFDSTUK I. - Aard en kwalificatie


Art. 661


De vennootschappen met rechtspersoonlijkheid opgesomd in artikel 2, § 2, worden vennootschappen met een sociaal oogmerk genoemd indien ze niet gericht zijn op de verrijking van hun vennoten en wanneer hun statuten :
1° bepalen dat de vennoten geen of een beperkt vermogensvoordeel nastreven;
2° nauwkeurig omschrijven wat het sociale oogmerk is van de activiteiten die ze overeenkomstig het doel van de vennootschap verrichten, waarbij het voornaamste oogmerk niet mag bestaan in het verlenen van een onrechtstreeks vermogensvoordeel aan de vennoten;
3° omschrijven op welke wijze de winst wordt besteed overeenkomstig het interne en externe oogmerk van de vennootschap met inachtneming van de hiërarchie vastgelegd in de statuten van de vennootschap en op welke wijze de reserves worden gevormd;
4° bepalen dat niemand aan de stemming in de algemene vergadering mag deelnemen met meer dan een tiende van het aantal stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde aandelen; dit percentage wordt op een twintigste gebracht wanneer een of meer vennoten de hoedanigheid hebben van personeelslid in dienst genomen door de vennootschap;
5° bepalen dat het beperkte rechtstreekse vermogensvoordeel dat de vennootschap aan de vennoten uitkeert, niet hoger mag zijn dan de rentevoet vastgesteld door de Koning ter uitvoering van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor de Coöperatie, toegepast op het werkelijk gestorte bedrag van de aandelen;
6° bepalen dat de bestuurders of zaakvoerders ieder jaar een bijzonder verslag uitbrengen over de wijze waarop de vennootschap toezicht heeft uitgeoefend op het oogmerk dat zij overeenkomstig het 2° heeft vastgesteld; dat verslag moet inzonderheid aangeven dat de uitgaven inzake investeringen, inzake de werkingskosten en bezoldigingen bestemd zijn om de verwezenlijking van het sociale oogmerk van de vennootschap te bevorderen;
7° regels vaststellen op grond waarvan aan ieder personeelslid de mogelijkheid wordt geboden om uiterlijk één jaar na zijn indienstneming door de vennootschap, de hoedanigheid van vennoot te verkrijgen. Deze bepaling is niet van toepassing op de personeelsleden die niet volledig handelingsbekwaam zijn;
8° de regels vaststellen op grond waarvan personeelsleden die niet langer door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn gebonden, uiterlijk één jaar na het einde van die overeenkomst, desgewenst afstand kunnen doen van de hoedanigheid van vennoot;
9° bepalen dat na de aanzuivering van het hele passief en de terugbetaling aan de vennoten van hun inbreng, hetgeen na de vereffening overblijft, een bestemming krijgt die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal oogmerk van de vennootschap.
Het bijzonder verslag bedoeld in het 6° moet worden ingevoegd in het jaarverslag dat volgens de artikelen 95 en 96 moet worden opgesteld.

Art. 662


De in artikel 661 bedoelde vennootschappen die dergelijke statutaire bepalingen aannemen, moeten aan iedere vermelding van hun rechtsvorm de woorden « met een sociaal oogmerk » toevoegen. Deze woorden moeten eveneens worden toegevoegd aan de vermelding van de rechtsvorm in de uittreksels, zoals die overeenkomstig de artikelen 68 en 69 bekendgemaakt moeten worden.


Art. 663


Indien een vennootschap de bepalingen van artikel 661 niet langer naleeft, mogen de bestaande reserves, in welke vorm ook, niet worden uitgekeerd. De akte tot wijziging van de statuten moet aan die reserves een bestemming geven die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal oogmerk dat de vennootschap voorheen had; zulks moet onverwijld geschieden.
Gebeurt dat niet, dan veroordeelt de rechtbank, op verzoek van een vennoot, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie, de bestuurders of zaakvoerders hoofdelijk tot betaling van de uitgekeerde sommen of tot herstel van de gevolgen voortvloeiend uit de niet-naleving van de hierboven gestelde eisen inzake de bestemming van de reserves.
De in het derde lid bedoelde personen kunnen eveneens tegen de begunstigden een vordering instellen indien zij bewijzen dat deze laatsten kennis hadden van de onrechtmatigheid van de uitkering te hunnen voordele of, gelet op de omstandigheden, daarvan niet onkundig konden zijn.


Art. 664


Onder voorbehoud van de bepalingen van dit boek, worden de vennootschappen met een sociaal oogmerk beheerst door de bepalingen die van toepassing zijn op de vennootschapsvorm die zij hebben aangenomen.


HOOFDSTUK II. - Bijzondere regels inzake het kapitaal
van een vennootschap met een sociaal oogmerk


Art. 665


§ 1. Wannneer een vennootschap met sociaal oogmerk de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennnootschap met beperkte aansprakelijkheid bedraagt het vaste gedeelte van het kapitaal minimaal 250 000 frank (6.150 EURO KB 23/07/2001, inwerkingtreding 01/01/2001).
Het moet volledig geplaatst zijn.
Bij de oprichting van de vennootschap moet het volgestort zijn ten belope van 100 000 frank (2.500 EURO KB 23/07/2001, inwerkingtreding 01/01/2001) en na twee jaar moet het volledig volgestort zijn.
§ 2. De oprichters zijn jegens de belanghebbenden aansprakelijk voor geheel het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal waarvoor niet op geldige wijze is ingeschreven, alsmede voor het eventuele verschil tussen, enerzijds, de bedragen bedoeld in eerste en derde lid en, anderzijds, het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege als inschrijvers beschouwd.


Art. 666


Wanneer het netto-actief van de in artikel 665 bedoelde vennootschap gedaald is tot 100 000 frank, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.


Art. 667


Op vordering van een vennoot, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie kan de rechtbank de ontbinding uitspreken :
1° van een vennootschap die zich voordoet als een vennootschap met een sociaal oogmerk, hoewel haar statuten niet voorzien of niet meer voorzien in alle of in een deel van de bepalingen bedoeld in artikel 661;
2° van een vennootschap met een sociaal oogmerk die in de praktijk handelt in strijd met de statutaire bepalingen welke zij overeenkomstig artikel 661 heeft aangenomen.


HOOFDSTUK III. - Omzetting van een vereniging zonder winstoogmerk
in een vennootschap met een sociaal oogmerk


Art. 668


§ 1. Wanneer een vereniging zonder winstoogmerk overeenkomstig de artikelen 26bis tot 26septies van de wet van 27 juni 1921 wordt omgezet in een vennootschap met een sociaal oogmerk, wordt het bedrag van het netto-actief, bedoeld in artikel 26sexies, §1, van die wet vermeld in de jaarrekening van de vennootschap.
§ 2. Dat bedrag mag aan de vennoten niet worden terugbetaald of uitgekeerd, in welke vorm dan ook.
Na voldoening van alle schuldeisers bij de stopzetting van de vennootschap geeft de vereffenaar of, in voorkomend geval, de curator, aan voornoemd bedrag een bestemming die zoveel mogelijk aansluit bij het oogmerk dat de vennootschap overeenkomstig artikel 661, 2°, heeft vooropgesteld.
Dat bedrag is onderworpen aan de regels bepaald in artikel 663, indien de vennootschap, ten gevolge van een wijziging van de statuten, niet langer een vennootschap met een sociaal oogmerk is.


Art. 669


Op verzoek van een vennoot, van een belanghebbende derde, of van het openbaar ministerie, veroordeelt de rechtbank de bestuurders of zaakvoerders, de vereffenaar(s) of de curator(s) hoofdelijk tot betaling van de bedragen die in strijd met artikel 668, § 2, eerste lid zijn terugbetaald of uitgekeerd. Deze bedragen worden hetzij op een onbeschikbare reserverekening gestort, hetzij door de rechtbank overeenkomstig artikel 668, § 2, tweede lid, toegewezen.
De in het eerste lid bedoelde personen kunnen eveneens tegen de begunstigden een vordering instellen indien zij bewijzen dat deze laatsten kennis hadden van de onrechtmatigheid van de terugbetaling of uitkering te hunnen voordele of
, gelet op de omstandigheden, daarvan niet onkundig konden zijn.

| start |    | inhoud |    | vorige |    | volgende |

 

|start |
|
belastingen | btw | vennootschappen | sociale wetgeving | jaarrekening | milieu | diversen |
| aftrekbare kosten en btw | starters | formulieren | subsidies | overige links | zoek in Limburg

  | voorbehoud |

info(at)mesotten.be
Brugstraat 39  3740 Bilzen    tel. ++32 (0)89 41 26 03     fax ++32 (0)89 44 98 05

laatste bijwerking: 18/01/2014
© 2004-2014